Economia

Titolo: Conferimenti d'azienda. Aspetti economici, civilistici, contabili, fiscali e valutativi
Autori: R. Moro Visconti
Editore: Maggioli Editore
Pagine: 446
Formato: 17x24 cm
Anno: ottobre 2009
Codice ISBN: 53172
Prezzo di copertina: 34,00 Euro
Prezzo archimagazine (sconto del 10%): 30,60 Euro

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Seconda edizione per quest'opera che affronta con taglio pratico le complicate problematiche legate ai conferimenti d'azienda, i cui aspetti civilistici sono particolarmente articolati e prevedono regimi differenziati per le s.p.a. e le s.r.l.

Aggiornata con le più recenti massime giurisprudenziali e notarili e con i principi contabili OIC e IAS/IFRS, ricca di spunti e suggerimenti operativi, corredata di Formulario e di un caso pratico particolarmente significativo, l'opera supporta il professionista nel processo di valutazione e selezione del metodo più adatto, nel dettaglio dei seguenti capitoli:

1. Razionalità economica e strategica, ingegneria societaria e problemi di governance
- Le operazioni di conferimento
- Le concentrazioni aziendali
- Aspetti economici e profili strategici
- Conferimento e scissione: analogie e differenze
- Scambi di partecipazioni e permute azionarie
- Impatto dei conferimenti sul leverage (anche ai fini di Basilea 2)
- Conferimenti e altre operazioni straordinarie
- Conferimenti e successiva cessione di partecipazioni
- Conferimenti e venture capital
- Conflitti di interesse nei conferimenti
- Conferimenti nei gruppi societari e problemi di governance negli aumenti di capitale
- Conflitti di interesse tra vecchi e nuovi soci
- Conflitti di interesse tra soci e creditori
- Conferimento di attività e passività sensibili al rischio di cambio o di interesse
- Enucleazione della bad company nelle aziende in crisi
- Conferimento di marchi e brevetti a royalty companies

2. Disciplina civilistica
- I conferimenti: natura civilistica e descrizione dell'operazione
- Conferimenti di beni in natura e crediti nelle S.p.a.: entità conferibili
- Conferimenti nelle S.r.l.
- Prestazioni d'opera e servizi conferibili nelle S.r.l.
- Procedura di conferimento e relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.
- Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c.
- La relazione degli amministratori ex art. 2441 c.c.
- La revisione semestrale della stima nelle conferitarie S.p.a.
- Nullità dei conferimenti in natura
- Sulla necessità che il netto di conferimento sia positivo
- Acquisto da parte della società da soci fondatori
- Aumento di capitale della società conferitaria a servizio del conferimento e tutela dei creditori sociali
- Sovrapprezzo da conferimento e tutela dei soci preesistenti della società conferitaria
- L'atto di conferimento
- La data di effetto del conferimento
- A cavallo tra conferimenti e prestiti: versamenti e finanziamenti dei soci
- I conferimenti nelle società di persone
- I conferimenti nelle cooperative
- Conferimenti e fallimento
- Tutela dei lavoratori nei trasferimenti d'azienda
- Conferimenti d'azienda e d.lgs. 231/2001
- Nelle scissioni è sempre necessaria la relazione di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c.?
- Conferimenti e azioni proprie
- Conferimenti intercompany e attività di direzione e coordinamento
- Conferimenti in società finanziarie vigilate dalla Banca d'Italia
- Conferimenti e azioni senza diritto di voto (o a voto limitato)
- Conferimenti e ripartizione non proporzionale di azioni o quote
- Conferimenti e strumenti finanziari partecipativi
- Subentro nei contratti di edizione
- Licenze, autorizzazioni, certificazioni SOA e accordi di voltura
- Avviamento e portafoglio dei contratti
- Oggetto sociale e codice ATECOFIN
- Casi particolari
- Conferimento d'azienda, obbligazioni e titoli di debito delle S.r.l.
- Conferimento d'azienda e disciplina antitrust
- Mancata esecuzione e indebita restituzione dei conferimenti, formazione fittizia del capitale e altri profili penali
- Conferimento di una sede secondaria di società extra-Ue in società italiana

3. Aspetti contabili
- La situazione patrimoniale alla data di riferimento della relazione di stima
- Le variazioni contabili intervenute tra la data di riferimento della relazione di stima e la data di effetto del conferimento• Aumento di capitale a servizio del conferimento e sovrapprezzo
- Il patrimonio netto della società conferitaria: principio contabile OIC 28
- Bilancio intermedio di conferimento e principio contabile OIC 30
- Aggiornamento della situazione patrimoniale di conferimento e massime notarili
- Le scritture contabili del conferente e il plus/minus valore da conferimento
- Le scritture contabili della conferitaria e il valore netto da conferimento
- Conferimento a valori storici e a valori correnti
- Conferimento d'azienda e avviamento
- Contabilizzazione dei conferimenti secondo il principio contabile internazionale IFRS 3
- Fair value delle attività e passività conferende
- Controllo del fair value secondo i principi di revisione
- Date di riferimento per l'effettuazione di un conferimento con o senza relazione di stima
- Il trattamento contabile del badwill

4. Profili fiscali
- Imposte dirette
- Imposte indirette
- Profili di elusività delle operazioni di conferimento
- Possibili implicazioni tributarie dell'assenza della relazione di stima ex art. 2343 ter c.c. e applicazione del principio di derivazione dai principi contabili internazionali all'imponibile fiscale
- Conferimenti e participation exemption
- Cessioni e conferimenti d'azienda e cessioni di partecipazioni sociali
- Aspetti fiscali del badwill
- Responsabilità fiscale del cessionario (conferitario)
- Conferimento d'azienda e perdite fiscali pregresse
- Trasferimento di crediti tributari e debiti previdenziali
- Imposte anticipate e differite
- Conferimenti in trust

5. Valutazioni d'azienda nei conferimenti
- La valutazione di partecipazioni sociali e di aziende (o rami)
- Metodologie di valutazione delle aziende
- Raccordo tra valori contabili e valori effettivi di conferimento, con particolare riferimento all'avviamento non contabilizzato
- Nei conferimenti è preferibile un criterio di valutazione analiticopatrimoniale?
- Le fonti informative della valutazione: dal bilancio al budget e ai piani pluriennali
- Valutazione degli immobili
- Valutazione di marchi e brevetti
- Valutazione di altri beni
- Valutazioni ai fini fiscali e plusvalenze latenti
- Le valutazioni ex art. 2441 c.c.
- Valutazione della conferente e della conferitaria prima e dopo il conferimento: interazione tra attività e passività e modifica dei profili di rischio
- Valutazione in un contesto di crisi e turnaround

6. Il sovrapprezzo da conferimento
- La genesi della necessità di determinare un sovrapprezzo da conferimento
- L'avviamento preesistente della conferitaria
- La determinazione dell'entità del sovrapprezzo: inquadramento metodologico
- Allocazione del sovrapprezzo: aspetti problematici
- Sovrapprezzo da conferimento e avanzo da fusione (e da scissione): analogie e differenze
- A chi compete la determinazione della suddivisione tra aumento di capitale e sovrapprezzo del netto di conferimento?
- Revisione della stima del conferimento: il minor valore va imputato al capitale sociale o alla riserva di sovrapprezzo?
- La ripartizione del sovrapprezzo tra i soci: cenni sul trattamento fiscale

7. L'Avviamento
- Il controverso concetto di avviamento
- L'avviamento nelle operazioni straordinarie, tra disavanzi e sovrapprezzi
- La rappresentazione in bilancio
- Il badwill (avviamento negativo)
- La valutazione dell'avviamento nei conferimenti d'azienda
- Cenni sugli aspetti fiscali

Caso pratico - Conferimento di ramo d'azienda in s.r.l.

Formulario


AUTORE:
R. Moro Visconti, Dottore commercialista e Revisore contabile, Docente di Finanza Aziendale, Università Cattolica del Sacro Cuore.